在中國創業拚搏的大時代,募資、VC、收購、IPO,用一個故事全說清楚了。


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>蒼井空中國淘金四年

本文來源:知乎

作者:劉錚(自述:不幸學理的文科生,如今剛從審計師轉成併購員)

本文已授權給【微信上的中國】刊登。

本文虛構了一家AV公司的創業故事,把創業過程從合夥人到天使投資、VC、PE、IPO,甚至被反向收購的事情,全部說清楚了,值得所有創業者閱讀。

通俗易懂的創業ABC文章,和大家分享。

18歲以下者,請在父母或監護人指導下閱讀。

合夥人

我和東尼大木是一起玩到大的朋友,也有共同的愛好。所以我們在高中的時候,萌生了創業的念頭,倒買倒賣愛情動作片給高中的廣大男生,於是我們成立了一個叫做「AV兄弟」的合夥制企業,由我們兩人出任合夥人(注意,這個時候我們還不叫公司)。

其實這個時候,我們還有另外一個選擇,就是去工商註冊成為「個體工商戶」,但是那個太low逼,直接跳過了。

天使投資

憑著我們對市場的精準把握,對片源採購的高質量把關,我們迅速的占領了同年級市場,並掙到了一些錢。

但這個時候,我們發現隔壁班的加藤鷹也在組織一個團隊做同樣的事情。於是,我們聯繫到了本年級的土豪 – 薛蟠子(天使投資人),由他來提供1萬元供我們發展壯大。

於是,我們成立了「AV兄弟有限責任公司」 ,由薛蟠子拿10%的股份,我占67%,安東尼木木占23%(創業初期公司必須有個人擁有超過50%股權)。

沒多久,我們用這筆資金在銷售管道的比拼上,擠掉了加藤鷹的團隊,制霸全年級!

A輪融資

過了一段時間,我們發現,本年級管道基本被我們拿住了,但是薛蟠子給的錢也基本花完了…搶占管道這事你們懂的,其實都是花錢買吆喝,沒什麼利潤。如果還想謀生存求發展,還得把管道繼續擴展,去擊敗其他年級!

但沒錢該咋整..繼續募資吧。

於是我們開始找到了「娘娘大人投資管理有限公司」(A輪融資者),幫我們融到了第二筆錢,人民幣5萬元!於是我們通過努力,把另外年級的團隊也都全部幹掉了,制霸校園!

當然了,代價也是有的,我們的股份結構變成了「娘娘大人公司占比8%,薛蟠子8%,我和東尼大木加起來,也就只有84%。

那麼問題來了,為什麼「娘娘大人公司」出了5萬,薛蟠子出了1萬,拿到的股份卻是一樣的呢?顯然,因為AV兄弟在這段時期發展壯大,估值不斷上升,股權價格相應提高。

B輪融資

又過了一段時間,我們發現,如果我們向產業鏈的上遊延伸,去收購一家A片一級代理商,而不是直接從小攤進貨,這樣更有利可圖,於是我們萌生了併購的念頭,但問題是一樣的-錢從哪裡來?

這個時候我們又找到了「未亡人投資管理有限公司」(B輪融資者),幫我們籌錢去收購!代價當然也是有的,股權比例又被稀釋了。

然後,我們為了發展的各種目的,又經過了C輪,D輪融資…

天使退出

中間也發生了變故,薛蟠子急需用錢,要把自己的股份賣掉..我們也挽留了,「薛哥,不等我們上市那天再賣嘛?」

「被朝陽區群眾舉報了,保釋急需用錢,沒辦法。股份不在,但情誼還在。青山不改,綠水長流」(天使投資人套現退出)。我和東尼大木每人分別認購了一部分。


PE登場

其實那個時候,我和東尼大木是想回購蟠子哥手裡的全部股份的,因為我們對公司未來的發展充滿了信心!

但我們沒有錢。

股份被一家叫做「新幹線癡漢聯盟」的公司買去了。

他們的老板孫邪惡,是業內多年的資深投資人。他答應我們,帶領我們打通產業鏈,把我們的事業做大做強,將來帶我們裝B帶我們飛!(PE登場了)。

股改

終於,「AV兄弟」經過多年打拼,已經夠了上市的資格!

這個時候,孫邪惡聯繫了券商「中出證券」,負責我們整體的上市工作。

首先,我們要先股改:因為之前我們是有限責任公司,而為了上市,我們必須改制成股份有限公司。

IPO上市

在這個階段,「中出證券」的團隊負責人陳灌吸老師,幫我們聯繫到了「東莞標準基金」及其他幾個大的投資機構做Pre-IPO的投資,同時「中出證券」也參與領投。

終於,我們成功登陸A股深圳中小板,股票代碼911024(你們懂的)!

我們終於實現去證交所上鐘,sorry說錯了,敲鐘的夢想!!

當然了,我和東尼大木的股權又被稀釋了不用說,還要付給陳老師好多上市費用。後續,「中出證券」將負責我們公司的證券承銷工作。

PE退出

上市之後,工作就很多了。我和東尼大木作為實際控制人,股份是3年內不許賣的。

但「娘娘大人,「未亡人」,「新幹線癡漢聯盟」,「東莞標準基金」等等投資者,他們投資是要變現的,而且只鎖定1年…於是一年之後,他們或多或少都在市場上拋售了股份…當然,錢肯定不會少掙的。

畢竟,在中國,一二級市場的利差是非常大的(股票發行市場和股票流通市場),存在套利空間。

所以比如像「新幹線癡漢聯盟」那樣的PE,在中國大部分就是靠ISO,哦不對,IPO退出,實現套現的(少部分通過併購)。

定向增發

上市之後能玩的花樣很多,我和東尼大木看上了日本的一家A片廠商,決定買買買!

但是我們現金不夠,咋整…於是我們找到了券商陳老師。

他說:你傻x呀,定向增發點股票給他們不就行了?! 於是我們找到了那家A片廠商的所有者老王,定向增發了股票。於是,老王拿到了股票,AV廠子歸我們了。

但是我和東尼大木手裡的股票絕對數沒有改變,只是持股比例稍微又被稀釋了一點點…不過這個定向增發的消息使股民們非常看好我們的發展(1+1>2,所謂協同效應),於是我們的估價蹭蹭蹭連著一周漲停板,大家雙贏的局面。

項目募資

又過了一段時間,我和東尼大木決定去打造自己的AV銷售網絡,但是這個需要錢呀,而且不能像之前那樣直接買資產…於是我們又找到了陳老師,而他的脾氣也還是不好:「你傻x呀!定向增發點錢給幾個有錢人,就說項目募資,不就行了!麻利兒的,趕緊停牌發公告去!」


結構化產品

AV兄弟決定按照10塊/股的價格向特定人群非公開發行股份,現在的市價差不多是12元,未來說不定更值錢,總會有人看上吧,做個一年期定增。

其中一個有錢人叫小泉蠢一郎,他非常看好這次投資的行為,想收購500萬股,但是他手裡只有1000萬。於是他想到了自己在資產管理公司工作的妹妹小泉彩,決定募資來投!

小泉彩說:「我這裡有幾個富婆,吉澤、希志、Rio、西野等,我幫你做個產品賣給她們!」於是產品設計出來了,小泉蠢一郎出資1000萬元,撬動了4倍杠桿(4個富婆每人也出1000萬)。

1年之後,富婆們穩拿12%的收益,他妹妹小泉彩拿了100多萬的資金托管費、管理費和通道費。

但沒想到股票1年之後價值有20元,剩下的所謂「劣後收益」全都歸了小泉蠢一郎,看來他也不太蠢(結構化產品)。

優質資產注入

過了一段時間,AV兄弟的估價有點萎靡不振,需要點概念提升。

這時,我們突然覺得最近「鄭少燕保健瘦身在線講座’這個資產不錯,占了「保健」「女權主義」「在線教育’「互聯網+」等多個概念,值得炒一下。

於是我們聯繫了鄭少燕,買了她的公司(一部分定增,一部分現金。燕姐說她想套點現),她也成了我們公司的小股東。

而我們因為這個概念,獲得了更高的市盈率倍數,換句話說,我們的股價又漲了(將優質資產注入到上市公司)。

員工股權激勵

後來,隨著企業的發展,為了吸引更多的優秀員工留下,我們制定了員工股權激勵計劃,尤其是對於本公司的幾個紅牌花旦(安倍晉二,石原慎太娘等)。

我們在支付對方薪水時,也給予了她們很多的股權激勵,當然了前提也是有的,比如要等到工作期限滿了一定年限,個人片子銷量達到多少萬之後,才能兌現。

反向收購(借殼上市)

後來,隨著S2,Alice Jap 等競爭對手的崛起,我們公司的盈利情況逐漸不佳。

我們也被加帽了,股票前多了一個「ST」,如果業績再不改善,我們就有被摘牌退市的危險,投資者們甚至包括我和東尼大木都紛紛的套了不少現出來,似乎大家缺乏了前進的動力…

但是,公司仍是有價值的,因為我們是上市的資質,也就是說,我們是個「殼」。

於是,這個時候「舊西方」公司的老板於敏紅找到了我們,說:「兄弟們,別搞AV了,從良吧。我這個企業不錯,我們合作一下,一起轉型教育業。」

這個時候,陳老師又出來操作大局了,「AV兄弟」即將完成它最後一次定向增發。定向增發了90%股票的股票給了「舊西方」。

這個時候,一個吊詭的情形出現了 –名義上,是「AV兄弟」收購了「舊西方」,但實際上,於敏紅這個時候已經擁有了「AV兄弟」90%的股份,成為了真正的大股東…這個,就叫做反向收購。真正的實質,是「舊西方」借殼上市。

於敏紅迅速的占領了董事會和股東大會,而我和東尼大木則淪為了小股東,失去了對「AV兄弟」的掌控。

於敏紅接受公司後,源源不斷的注入教育類資產,也將「AV兄弟」改名成了「舊西方控股」,完成了華麗轉身。屬於我們的,那白紙飄飄的年代,已經過去了。

而我和東尼大木,則只能靜靜的看著這一切。當別人喊東尼大木「老師」的時候,他的內心只想說:「其實我是一個演員。」

總結

資本市場,畢竟總是優勝劣汰的叢林法則,我們曾以為自己是浪尖上的弄潮兒,但現在才悟到:當你喪失了對市場的嗅覺,大廈的傾塌也只是分分鐘的事情。

最後,借用臨江仙一首:

滾滾長江東逝水,浪花淘盡英雄。是非成敗轉頭空,青山依舊在,幾度夕陽紅。

白髮漁樵江渚上,慣看秋月春風。一壺濁酒喜相逢,古今多少事,都付笑談中。

畢竟,我們還曾經有夢想。

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